Wat zijn de alternatieven voor een fysieke algemene vergadering op de gewoonlijke datum (COVID-19)

De periode van algemene vergaderingen is van start gegaan, en dat terwijl ons land in een ‘lockdown light’ zit en we het ministerieel besluit houdende dringende maatregelen om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken, moeten naleven. In die context biedt het koninklijk besluit van 9 april 2020 vennootschappen, verenigingen en andere rechtspersonen die een algemene vergadering moeten houden de mogelijkheid om te kiezen tussen verschillende opties om de continuïteit van hun werking te verzekeren met een grote rechtszekerheid en met oog voor de rechten van de aandeelhouders.


François-Guillaume Eggermont, COMPETENTIECENTRUM RECHT & ONDERNEMING
15 april 2020

Rechtspersonen kunnen die noodmaatregelen treffen zowel voor hun gewone algemene vergadering als voor hun bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen. Zo kunnen de entiteiten die dat willen onverwijld hun statuten moderniseren door ze aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De bepalingen zijn van toepassing op algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen tussen 1 maart en 3 mei 2020, op vergaderingen die hadden moeten plaatsvinden tussen 1 maart en 9 april maar niet hebben plaatsgevonden, en op vergaderingen die zullen plaatsvinden tussen 9 april en 3 mei. De periode kan via koninklijk besluit worden verlengd.

Algemene vergadering achter gesloten deuren

Krachtens artikel 6 van koninklijk besluit nr. 4, kan een rechtspersoon, die het naleven van de social distancing-maatregelen niet kan garanderen op zijn algemene vergadering, een algemene vergadering achter gesloten deuren organiseren door te verbieden dat de aandeelhouders of leden fysiek aanwezig zijn op de algemene vergadering en hen op te leggen om enkel per brief of per volmacht te stemmen. In dat geval is de procedure in artikel 7:146 van het WVV van toepassing op vennootschappen en mutatis mutandis op andere rechtspersonen. Op die manier kunnen rechtspersonen één enkele gemachtigde aanduiden om de aandeelhouders of leden te vertegenwoordigen die ervoor kiezen om een volmacht te sturen.

Om te garanderen dat het stemrecht van de aandeelhouders wordt gerespecteerd, legt het koninklijk besluit op dat de volmacht precies moet aangeven hoe er moet worden gestemd voor elk punt dat een stemming vereist. De volmachten die reeds werden verstuurd naar een andere gemachtigde dan die opgelegd door de rechtspersoon, zullen in rekening worden genomen voor zover ze aangeven hoe er voor elk punt moet worden gestemd. De volmachten verstuurd na de publicatie van het koninklijk besluit zouden ook in rekening moeten worden genomen.

De noodmaatregelen zijn er tevens op gericht om het recht van aandeelhouders en leden om vragen te stellen te behouden. Om evidente redenen i.v.m. de volksgezondheid, kan de rechtspersoon eisen dat die vragen schriftelijk worden gesteld, ten laatste tegen de vierde dag voor de algemene vergadering plaatsvindt. De rechtspersoon zal die vragen schriftelijk moeten beantwoorden, ten laatste op de dag van de algemene vergadering.

Algemene vergadering op afstand rechtstreeks of in uitgesteld relais

De tweede oplossing verschilt amper van de eerste. Aandeelhouders of leden kunnen rechtstreeks of in uitgesteld relais het verloop van de vergadering volgen via video of via de telefoon, zonder dat ze actief kunnen tussenkomen. Een rechtspersoon die kiest voor deze oplossing, kan mondeling antwoorden op vragen die hem vooraf werden toegestuurd.

Een algemene vergadering die rechtstreeks of in uitgesteld relais wordt uitgezonden, is een oplossing voor bedrijven die hun algemene vergadering willen houden met iets meer interactie dan achter gesloten deuren, maar zonder te moeten voldoen aan de voorwaarden van de derde mogelijkheid.

Elektronische algemene vergadering

Ten derde kunnen rechtspersonen ook een elektronisch communicatiemiddel ter beschikking stellen aan de deelnemers van de algemene vergadering, zodat ze kunnen tussenkomen met vragen en hun stem rechtstreeks kunnen uitbrengen. In dat scenario moet de rechtspersoon de voorschriften van artikel 7:137 van het WVV naleven, o.a. de verplichting om de hoedanigheid en de identiteit van elke aandeelhouder of elk lid die gebruikmaakt van het elektronisch communicatiemiddel te controleren.

Deze optie lijkt een aantal technische problemen met zich mee te brengen.

Uitstel van de algemene vergadering

Tot slot kunnen rechtspersonen besluiten om hun vergadering uit te stellen, zoals voorzien in artikel 7 van koninklijk besluit nr. 4.  De gewone algemene vergadering kan worden uitgesteld tot tien weken na de datum opgelegd in het WVV, in het algemeen 30 juni.

Die optie zal wellicht de voorkeur wegdragen van vennootschappen en verenigingen die hun algemene vergadering kunnen uitstellen naar een later moment waarop de social distancing-maatregelen minder streng zullen zijn dan nu.

Voor meer info over het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020, kunt u de volgende documenten raadplegen: de tekst van het KB, het webinar van Euronext en de gids van het VBO.

Onze partners

Actiedomeinen

Een gezond ondernemingsklimaat is essentieel voor een gezonde economie en duurzame groei in België. Als VBO nemen we de verantwoordelijkheid om de motor van onze welvaartsstaat op kruissnelheid te houden. Om dat te bereiken, focussen we op 18 actiedomeinen die bijdragen tot een duurzame groei.


VBO-NIEUWSBRIEF IMPACT

Schrijf u nu in en ontvang wekelijks de laatste artikelen direct in uw mailbox.